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長城電工:新增日常關聯交易
作者: 佚名 時間:2019-12-31文章來源:機經網訪問量:882

長城電工:新增日常關聯交易

 時間:2019年12月30日 16:51:24 中財網
  原標題::關于新增日常關聯交易的公告

證券代碼:600192 證券簡稱:公告編號: 2019-68

蘭州股份有限公司

關于新增日常關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

.

●本次新增日常關聯交易事項無需提交股東大會審議。

.

●本次新增日常關聯交易事項,公司與關聯方之間不存在相互損

害或輸送利益的情形,不存在損害公司和廣大股東利益的情況,不會

影響公司業務的獨立性。

一、擬新增日常關聯交易概述

(一)日常關聯交易履行的審議程序

公司2019年12月30日召開的第七屆董事會第三次會議審議通

過了《公司關于新增日常關聯交易的議案》,應參加董事9人,實際

參會董事9人。表決結果:同意票6票,反對0票,棄權0票。關聯

董事張志明、楊天峰、魏永武回避表決。

公司獨立董事發表了事前認可意見:公司新增日常關聯交易事項

系公司開展正常生產經營所需,屬于正常的商業行為。新增的關聯交

易事項遵循公開、公平、公正的原則,交易價格參照市場價格進行定

價,未發現通過此項交易轉移利益的情形,不存在損害公司及中小股

東利益的行為,沒有影響公司的獨立性。我們對該等關聯交易無異議,

同意提交公司第七屆董事會第三次會議審議。

公司獨立董事發表獨立意見:公司擬新增的日常關聯交易屬于正

常關聯交易,是公司為了充分利用關聯方擁有的資源和優勢,實現優

勢互補和資源合理配置,滿足公司日常生產經營和持續發展。公司關

聯交易屬正常的市場行為,關聯交易價格依據市場條件公允合理確定,

交易行為在公平原則下進行,有利于提高公司的經營效益,符合公司

及公司股東的利益,不會損害非關聯方股東的利益。上述關聯交易未

影響公司的獨立性,公司主要業務亦未因上述關聯交易而對關聯方形

成依賴。公司關聯董事對本議案進行了回避表決,符合有關法律、法

規的規定,本次董事會對該議案的表決程序合法、合規。我們同意公

司新增的日常關聯交易。

公司監事會意見:公司新增日常關聯交易事項系開展正常生產經

營所需,屬于正常的商業行為。新增的關聯交易事項參照市場價格進

行定價,未發現通過此項交易轉移利益的情形,不存在損害公司及中

小股東利益的行為,沒有影響公司的獨立性,公司主要業務也未因上

述關聯交易而對關聯方形成依賴。關聯董事回避表決,審議程序符合

有關法律法規和《公司章程》等規定。

(二)新增關聯交易情況概述

蘭州股份有限公司(以下簡稱“”或“公司”)的

全資子公司蘭州電力裝備有限公司(以下簡稱“電力裝備公

司”)、天水二一三電器集團有限公司(以下簡稱“二一三集團”)、長

城電工西北銷售有限公司(以下簡稱“西北銷售公司”)及控股子公司

天水電氣傳動研究所集團有限公司(以下簡稱“天傳所集團”)擬與公

司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司甘肅電氣裝備

集團水利水電工程有限公司(以下簡稱“水利水電工程公司”)、甘肅

電氣裝備集團工業自動化工程有限公司(以下簡稱“工業自動化公

司”)、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司(以下簡稱“智

慧城市公司”)、甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司(以下簡稱“工

業工程公司”)簽訂商品采購合同及采購施工分包合同,預計金額

1312.52萬元。

根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定,本次交易構成

關聯交易但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組。

上述擬新增日常關聯交易累計金額未達到公司最近一期經審計

凈資產絕對值5%以上,本事項無需經過股東大會審議。

二、關聯方介紹

(一)關聯方基本情況

1.甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司

企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本:2億元人民幣

法定代表人:陳和平

成立日期:2019年08月02日

地址:甘肅省蘭州市七里河區南濱河中路1119號8層

經營范圍:發電、變電、輸電、配電及控制等電力建設工程領域

的自動化、智能化系統集成解決方案設計、應用與運維管理,工程總

承包及系統集成工程技術、方案咨詢服務;防洪、灌溉、發電、供水、

治澇、水與污水處理(包括配套與附屬工程)等水利水電工

程領域建設、運維服務等工程自動化、智能化系統集成解決方案開發、

設計與應用,系統工程施工管理、運維管理,工程總承包及系統集成

工程技術、方案咨詢服務;建筑機電安裝工程、水利水電工程及水利

水電機電安裝工程?;檔縉?、電子產品、金屬材料、機械設備、儀

器儀表的批發零售及成套設備的設計、制造、銷售、安裝、維修服務。

發電、售電及相關技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批

準后方可開展經營)

2. 甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有限公司

企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本:2億元人民幣

法定代表人:劉建國

成立日期:2019年8月1日

地址:甘肅省蘭州市七里河區南濱河中路1119號甘肅互聯網

創新創業大廈8層b、g、f區

經營范圍:礦山、冶金、市政公用、水務、電力電子、機械制

造、醫療、通信、信息技術工程等領域的電氣自動化與智能化控制系

統集成,工業電氣自動化工程、機電自動化工程、文化產業裝備(舞

臺機械、燈光、音響、視頻)工程的設計、施工、運維、管理、咨詢、

服務及工程總承包。工業自動化設備、電子設備、計算機軟件技術領

域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。工業自動化設備、

電氣設備、機械設備、通信設備、水處理設備、電子設備、建筑材料、

舞臺設備、燈光設備、音響設備、視頻設備、計算機及軟件的銷售(依

法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營)

3. 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司

企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本:1億元人民幣

法定代表人:梁明生

成立日期:2019年8月2日

地址:甘肅省蘭州市城關區農民巷215號辦公樓二樓203室

經營范圍:工業物聯網行業方案設計及應用;工業信息化工程、

工業智能化工程系統集成整體解決方案開發、設計與應用、集成系統

工程施工管理、運維管理,工程總承包及系統集成工程技術、方案咨

詢服務;數字化(信息化)工廠建設與維護;企業設備資產自動化、

智能化管理與預測性維護;工業ai+建設與服務、工廠制造過程自動

化、智能化優化;智慧工廠建設等生產制造商解決方案。能源合同管

理;水處理、節能、環保、化學清洗等工程總承包;電氣工程施工總

承包、電力工程設計、咨詢、機電工程設備安裝及總承包;機械、電

氣、電子產品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發零售及成套設

備的設計、制造、銷售、安裝、維修服務。(依法須經批準的項目,

經相關部門批準后方可開展經營)

4. 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司

企業性質:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本:2億元人民幣

法定代表人:高衛東

成立日期:2019年8月1日

地址:甘肅省蘭州市七里河區南濱河中路1119號甘肅互聯網

創新創業大廈16層e2區

經營范圍:城市公共信息平臺、城市公共基礎數據庫、網絡基

礎設施建設、大數據運營管理平臺建設、智能化集成工程、安

全技術防范工程;、智慧交通、、智慧醫療、智慧

家居、智慧園區、數字科技及民生、環保、公共安全等智慧城市建設

工程;市政綜合工程及服務工程;智慧文化設施、視頻、會議、大屏

幕顯示、環境照明、智能燈光、音響及舞臺設備工程;電工電氣元器

件、儀器儀表及電氣成套裝置設備;以上業務的工程施工、運維管理,

工程總承包及系統集成工程、技術、方案咨詢服務,所涉業務的工程

系統集成及產品的設計開發、生產銷售及服務。(依法須經批準的項

目,經相關部門批準后方可開展經營)

(二)與上市公司關聯關系

水利水電工程公司、工業自動化公司、智慧城市公司、工業工程

公司均為公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司投資設立的全資

子公司。

三、擬新增關聯交易具體情況

本次擬新增交易情況見下表:

序號

銷售方/

發包方

采購方/

承包方

交易內容

交易金額

(萬元)

1

電力裝備公司

水利水電工程公司

銷售高壓柜母線橋元件銅排,該合同

為全款發貨。

290.22

2

電力裝備公司

水利水電工程公司

銷售高壓柜母線橋元件銅排,該合同

為全款發貨。

192.56

3

二一三集團

智慧城市公司

高低壓配電柜45臺,付款方式為合

同簽訂后預付30%,貨到現場初步驗

收后付30%,安裝調試試運行驗收合

格后付30%,設備保修期滿后(試運

行一年)付剩余10%的質保金

111.16

4

二一三集團

智慧城市公司

高低壓柜21臺,付款方式為合同簽

訂后預付30%,貨到現場初步驗收后

付30%,安裝調試試運行驗收合格后

付30%,設備保修期滿后(試運行一

年)付剩余10%的質保金

77.02

5

二一三集團

智慧城市公司

水電表銷售合同,銷售水電表3247

臺,付款方式為貨到現場驗收合格后

支付合同總額的95%,5%的質保金

一年后付清。

125.33

6

西北銷售公司

工業工程公司

項目施工分包合同,合同付款條件為

預付款30%,施工完畢付清70%款

項。

142.23

7

天傳所集團

水利水電工程公司

銷售低壓開關柜53面,付款方式為:

預付款20%,發貨前支付40%,貨到

現場60日內付30%,質保金10%驗

收合格18個月支付。

230.00

8

天傳所集團

工業自動化公司

銷售光伏控制箱351個,付款方式為

預付款30%,發貨前支付50%,貨到

現場后驗收后30日內付10%,剩余

10%質保金質保期12月期滿后15天

內付清。

144.00

合 計

1312.52萬元

四、定價依據

本次新增的關聯交易遵循公平、公開、公正的原則,以行業定價

規則及市場價格為基礎,經交易雙方協商確定交易價格。

五、對上市公司的影響

本次新增關聯交易是公司的子公司與關聯方之間發生的日常業

務,有利于各子公司業務拓展。公司與關聯方之間不存在相

互損害或輸送利益的情形,不存在損害公司和廣大股東利益的情況,

不會影響公司業務的獨立性。

特此公告。

蘭州股份有限公司

董 事 會

2019年12月31日

●報備文件

(一)第七屆董事會第三次會議決議;

(二)第七屆監事會第三次會議決議;

(三)獨立董事對公司新增日常關聯交易的事前認可意見;

(四)獨立董事關于公司第七屆董事會第三次會議相關事項

的獨立意見。

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